Beteiligungsvereinbarungen ergänzen bei Startups regelmäßig die Satzung und regeln das Verhältnis zwischen Gründern, Gesellschaft und Investoren im Detail. Im deutschsprachigen Umfeld sind auch die Begriffe Beteiligungsvertrag, Gesellschaftervereinbarung, Investorenvertrag und Investmentvereinbarung gebräuchlich. Im englischsprachigen Umfeld werden solche Verträge häufig auch als Investment Agreement, Shareholders’ Agreement, Investment and Shareholders’ Agreement (ISHA) oder – je nach Struktur der Transaktion – als Subscription Agreement bezeichnet. Typischerweise legen sie fest, zu welchen Bedingungen ein Investor einsteigt und welche Rechte und Pflichten die Beteiligten künftig haben. Dazu gehören insbesondere Regeln zur Finanzierung weiterer Runden, zum Schutz vor Verwässerung, zu Zustimmungs- und Informationsrechten sowie zur Ausübung von Stimmrechten. Ebenfalls häufig geregelt werden Vesting- und Leaver-Klauseln für Gründer, damit die langfristige Bindung des Gründerteams abgesichert wird. Ein weiterer Schwerpunkt liegt auf Regeln zur Übertragung von Geschäftsanteilen, etwa durch Drag-Along- und Tag-Along-Klauseln für spätere Exit-Situationen. Hinzu kommen oft Wettbewerbsverbote, Vertraulichkeitsregelungen sowie Vorgaben für die Unternehmensführung und wichtige Geschäftsentscheidungen. Für Investoren schaffen diese Vereinbarungen Schutz und Transparenz, für Gründer und Gesellschaft verlässliche Leitplanken für die Zusammenarbeit. Gerade in Venture-Capital-Finanzierungen sind diese Verträge deshalb ein zentrales Instrument, um wirtschaftliche Interessen rechtssicher auszubalancieren. Weil viele Regelungen eng mit Kapitalmaßnahmen, Anteilsübertragungen oder Satzungsfragen verzahnt sind, ist eine sorgfältige notarielle Begleitung besonders wichtig.
Unser Notarbüro verfügt - auch wegen der Nähe zur RWTH Aachen - über umfangreiche Erfahrung in der zügigen und effizienten Abwicklung von Finanzierungsrunden und den dazugehörigen Vertragswerken. Wir haben bereits mit den meisten Anwaltskanzleien, die sich im Bereich Venture Capital spezialisiert haben, vertrauensvoll zusammengearbeitet und sind mit den Abläufen vertraut. Die Bearbeitung und Abwicklung in englischer Sprache ist dabei mittlerweile der Regelfall und für uns selbstverständlich.
Notarkosten bei Finanzierungsrunden
Eine zentrale Frage bei allen Finanzierungsrunden sind die Notarkosten. Startups benötigen insoweit Klarheit sowie Transparenz. Und da Beteiligungsvereinbarung (anders als die meisten anderen Geschäfte unseres Notarbüros) in weiten Teilen durch Rechtsanwälte ausverhandelt und vorbereitet werden, besteht häufig eine besondere Kostensensibilität.
Eigentlich ist es ganz einfach: Die Gebühren, welche für die notarielle Beurkundung von Verträgen anfallen, sind für alle deutschen Notare einheitlich gesetzlich festgelegt und nicht verhandelbar. Maßgeblich ist das Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Das GNotKG enthält eine Gebührentabelle, welche die Gebühr in Abhängigkeit vom Wert des beurkundeten Vertrags festlegt. Ein Gebührenrechner findet sich hier, für alle Verträge ist ein Gebührensatz von 2,0 anzusetzen.
Entscheidend für die Höhe der Notargebühren bei Finanzierungsrunden ist daher der Wert der beurkundeten Vereinbarung. Auch für diese Wertfestsetzung gibt es verbindliche gesetzliche Bestimmungen (insbesondere §§ 56 bis 64 GNotKG). Die Beteiligungsverträge mit ihren vielschichtigen, wechselseitigen Vereinbarungen zwischen Neuinvestoren, Gründern, der Gesellschaft und den Altinvestoren standen aber offensichtlich nicht im Fokus des Gesetzgebers bei der Schaffung dieser gesetzlichen Bestimmungen. Im Gesetz finden sich an den maßgeblichen Stellen unbestimmte Rechtsbegriffe, welchen durch den Notar und die zuständige Aufsichtsbehörde ausgelegt, d.h. interpretiert, werden müssen. Dabei hat sich jedoch bisher keine einheitliche Praxis herausgebildet. In der wissenschaftlichen Literatur zum Notarkostenrecht und in den Entscheidungen der Gerichte unterer Instanz finden sich vielfach diametral entgegengesetzte Auslegungsergebnisse. Für die Beteiligten ist die sich hieraus ergebende Intransparenz sehr unbefriedigend, zumal die Auffassungen, welche den Post-Money-Wert des Unternehmens als Grundlage der Bewertung heranziehen, teilweise dazu führen, dass die Notarkosten zu einem echten Wirtschaftsfaktor werden.
Unser Anspruch: Transparenz und Kosteneffizienz bei den Notarkosten
Wir folgen der Startup-freundlichen Auslegung zu den gesetzlichen Notarkostenbestimmungen. Unsere Rechnungen wurden von den Klienten in der Vergangenheit überwiegend als angemessen bezeichnet. Wir achten dabei auf ein faires und transparentes Verfahren: Schicken Sie uns Ihr Term-Sheet, wir nennen Ihnen die zu erwartenden Kosten. Und wenn sich durch eine andere Ausgestaltung des Verfahrens relevante Einsparungsmöglichkeiten ergeben, weisen wir Sie darauf selbstständig hin.